1 定義
1.1 「本ソフトウェア」とは、ロシュ・ダイアグノスティックス株式会社（以下「ロシュ」という）（その関連会社含む）が提供し、ユーザー（以下「本顧客」という）が使用するクラウド・ベース等のSaaS（software-as-a-service）ソリューションである病理WSI画像マネジメント・症例管理アプリケーションRoche uPathをいい、これには、該当の本ドキュメンテーション及び本顧客がロシュに差し入れる確認書（以下単に「確認書」という）に明示される当該ソフトウェアの更新、アップグレード又は新規リリースが含まれる。
1.2 「本サービス」とは、ロシュが提供し本顧客が契約する本ソフトウェア関連のサービスをいう。これには、本サポート及び該当の確認書に定める本ソフトウェアへのアクセス、統合、トレーニング、コンサルティング及び類似の業務を含む。
1.3 「本サポート」とは、ロシュ（その関連会社含む）が本約款に基づき本顧客に提供するメンテナンス及び技術サポートサービスをいうものとする。
1.4 「本製品」とは、本ソフトウェアと本サービスの総称をいう。
1.5 「関連会社」とは、ある当事者に関して、直接的又は間接的に支配し若しくは支配され、又は共通の支配下にある他のあらゆる者をいう。本約款において、支配とは、契約、持分の所有又はその他の方法のいずれかによるかを問わず、ある者の方針又は経営を指揮する権限を意味する。ロシュの場合、本約款において、「関連会社」という用語には、中外製薬株式会社（以下「中外」という）及びその子会社は含まれないものとする。ただし、ロシュが本顧客に対して、中外及び／又はその子会社のいずれかがロシュの関連会社であると明記した書面の通知を交付した場合はこの限りではない。
1.6 「本秘密情報」とは、ロシュのコンテンツ及びすべての本サービス並びにロシュ及びその関連会社若しくは本顧客のいずれかが開示するか、又は本ソフトウェア使用の結果若しくは本ソフトウェアの使用を通じて当事者が知った、相手方の公知となっていないすべての技術情報、財務情報又は事業情報をいい、書面、口頭又はその他何らかの形式のどれによるかを問わず、また、秘密その他の表示の有無を問わない。なお、本秘密情報を受領又は了知した者を受領当事者、その相手方を開示当事者という。但し、以下のいずれかに該当することを受領当事者が書面による記録で証明できる情報は、本秘密情報には含まれない。
(i) 本約款違反によることなく公知となった情報。
(ii) 開示時点で受領当事者が秘密保持義務を一切負うことなく自らが保有している情報。
(iii) 当該情報を制限なく開示できる第三者から適法に受領した情報。
(iv) 本秘密情報にアクセスしたり、本秘密情報を利用又は参照したり、その他本約款に違反したりすることなく独自に開発した情報。
1.7 「個人情報」とは、生存する個人に関する情報であって、当該情報に含まれる氏名、生年月日その他の記述等により特定の個人を識別することができるもの（他の情報と容易に照合することができ、それにより特定の個人を識別することができることとなるものを含む。）をいう。なお、匿名加工情報は個人情報に含まれない。
1.8 「匿名加工情報」とは、個人情報保護法で定められた、特定の個人を識別できないように加工された個人情報のことをいう。
1.9 「確認書」とは、本顧客が本ソフトウェアを使用するにあたりロシュに差し入れる文書であって、本約款を参照し又は本約款に準拠している文書をいう。
1.10 「本ドキュメンテーション」とは、ロシュ（その関連会社含む）が本顧客に対して提供する、本ソフトウェアに関連する標準オンラインドキュメンテーション、マニュアル、ユーザーガイド、仕様書及びその他の資料のすべてをいう。
1.11 「使用期間」とは、本顧客が本ソフトウェアを使用し、該当の確認書の有効である期間（あらゆる延長及び更新を含む）をいう。
1.12 「許可ユーザー」とは、本顧客に所属し、本約款の条項に従って本ソフトウェアにアクセスし、本ソフトウェアを利用し又は表示することが許された個人をいう。許可ユーザーをロシュが割り当てる場合、本顧客はロシュが求める情報を速やかにロシュに提供するものとし、当該個人が本顧客の所属を離れる又は本ソフトウェアのアクセスを必要としなくなった場合、速やかにロシュに通知するものとする。
2 確認書
確認書は、本顧客の正当な権限を有する代表者が署名しロシュに差し入れたときにその効力を生じる。なお、確認書において明示されない限り、本約款と確認書の間に齟齬がある場合、本約款の定めが優先するものとする。
3 期間
3.1 使用期間は、確認書に別段の定めがある場合を除き、当該製品の稼働開始をもって開始する。
3.2 その他の本ドキュメンテーションの有効期間は、当該ドキュメンテーションに定める。
4 対価及び支払い
4.1 対価：
本顧客は、確認書で特定される本製品の対価として、確認書に定める金額をロシュに支払うものとする。なお、本顧客の都合により使用期間の途中で解除又は解約された場合、ロシュは確認書に記載された金額全額を収受する権利を有し、受領した対価を返却せず、また、未払いの対価がある場合、本顧客は直ちに残余の額を支払うものとする。なお、確認書に記載される金額は、税抜き表示とし、本顧客は、別途消費税及び地方消費税を加算した金額を支払うものとする。
4.2 請求及び支払い：
本顧客は、次の方法のいずれかにより本製品の対価を支払うものとする。なお、支払方法については、確認書に定めるものとする。
(i) 直接払い
本顧客が、ロシュに直接本製品の対価を支払う場合、ロシュは確認書に定める請求月の月末までに請求書を発行するものとし、本顧客は確認書に定める支払月の末日までに、ロシュの指定する銀行口座に現金で振り込むものとする。なお、末日が銀行休業日の場合は、その前営業日までに振り込むものとし、振込手数料は本顧客の負担とする。
(ii) 回収業者経由
ロシュと本顧客の間で合意した場合、本顧客は、本製品の対価の支払いに関し、卸売事業者などの第三者（以下「回収業者」という）に委託することができる。なお、その場合、本顧客は回収業者との間で合意された支払方法に従い本製品の対価を当該回収業者に支払うものとし、ロシュは当該回収業者との間で別途合意された支払方法に従い、当該回収業者に本製品の対価を請求するものとする。
4.3 遅延利息：
本顧客が支払期日までに支払いを行わない場合、ロシュは年率3％の遅延損害金を請求する権利を有する。
5 保証及び責任の否認
5.1 相互の表明及び保証：
ロシュ及び本顧客は次の事項を表明及び保証する。
(i) 使用期間中、本約款上の債務を履行するために必要な業許可等を維持すること。
(ii) 自己及び自己の特別利害関係者又は主な株主等が反社会的勢力又はこれに準ずる者（以下本号において「反社会的勢力等」という）でないこと、反社会的勢力等が自己及び自己の特別利害関係者又は主な株主等の経営に関与していないこと、自己及び自己の特別利害関係者又は主な株主等が資金提供その他の行為を行うことを通じて反社会的勢力等の維持、運営に協力又は関与していないこと、及び自己及び自己の特別利害関係者又は主な株主等が意図して反社会的勢力等との交流を持っていないこと。
5.2 本顧客の表明及び保証：
本顧客は、次の事項を表明及び保証する。
(i) 本顧客は、本顧客データ等をロシュに提供し、並びに本約款に定める権利をロシュ及びその関連会社に付与するのに必要なすべての権利を有していること。
(ii) 本ソフトウェアの使用及び本約款に基づく本顧客の義務の履行は、本顧客が当事者である他の契約に違反するものではないこと。
(iii) 許可ユーザーが、本サービス及び本ソフトウェアを使ってアップロード又は処理された本顧客に関連した患者のすべての個人情報にアクセスすることが許可されており、また、本顧客は、かかる許可を維持するためにすべての適用される法令を遵守しており、かつ、遵守し続けること（かかる患者から必要なすべての同意を取得することが含まれるがこれらに限らない）。
5.3 ロシュの表明及び保証：
ロシュは、次の事項を表明及び保証する。
(i) 本サービスの提供に際し、適格な人員を使って、専門的かつ熟練した方法で提供すること。なお、ロシュが本保証を遵守しなかった旨の書面の通知を受領したときは、ロシュは、影響を受けたサービスを再度提供し、不履行を是正するべく努力する。ロシュが45日以内に不履行を是正できない場合、本顧客は、影響を受ける本サービスを翌30日以内にいつでも解除することができ、ロシュは、当該保証違反に起因する範囲で未履行の本サービスについて支払済みの対価を返金するものとする。これに反する本約款の規定があってもそれにかかわらず、ロシュは本保証の不履行に関し、本条項に定めるもの以外、何ら責任を負わないものとする。
5.4 制限：
前項の定めにかかわらず、以下の場合、ロシュはその責任を負わないものとする。
(i) 当該サービスが前項の保証に適合しないことの原因が、本サービスの範囲外であるか、又はその他ロシュの合理的な責任範囲を超える場合。
(ii) 本サービスが不正使用されたか、又はその他これに関連する本ドキュメンテーション若しくは本約款若しくは関連する確認書に適合しない方法で利用される場合。
(iii) ロシュ以外により本サービスの修正又は修正の試みがなされた場合。
(iv) ロシュが提供した是正、更新、拡張、新規リリース又はその他の修正の実施を本顧客が拒んだか、又はその他の方法で怠った場合。
5.5 免責事項：
本条において明示的に定める表明及び保証を除き、本製品に関し、ロシュは、本約款及び関連する本ドキュメンテーションで定めるものを除き、その正確性、操作性、使用、権原、非侵害、商品性又は特定目的適合性に関するあらゆる表明又は保証を含む、いかなる種類の明示的又は黙示的な表明又は保証を行わず、本製品は、現状有姿で提供されるものとする。また、ロシュ及びその関連会社は、明示的か黙示的かを問わず、本サービス又はその利用は、セキュリティが完全に確保されており、中断もエラーも発生しない旨の表明も保証もしない。ロシュ及び本顧客は、ロシュ又はその関連会社が直接的又は間接的に医療行為や医療サービスの提供に従事しているとみなしてはならず、また、本顧客又は許可ユーザーが自ら又は代理人によって何らかの医療上の解釈、判断又は決定（診断、臨床又はその他）を行っても、ロシュ又はその関連会社は、その責任を負わないものとする。
6 債務不履行
以下のいずれかの場合に、当事者は、本約款又は確認書に基づく債務不履行（以下「本債務不履行」という）に陥ったことになる。
(i) 5.1に定める表明に違反した場合。
(ii) 一方当事者が本約款又は確認書に基づく自らのいずれかの義務を履行せず、この不履行が当該不履行に係る書面の通知から15日間にわたり継続した場合。
(iii) 一方当事者が他方当事者に対し、本約款又は確認書に基づく自らの義務を履行する意思がない旨を通知した場合。
(iv) 一方当該当事者が支払不能に陥り、解散し若しくは解散され、自らの資産を債権者のために譲渡し、（自発的か強制的かを問わず）何らかの破産若しくは再生手続きを開始し、又は自らの債務につき自らに支払能力がないことを書面で認めた場合。
(v) 本顧客又は本顧客の関連会社が本製品の再販売の申込みを第三者に行った場合。
7 救済手段
7.1 ロシュの本債務不履行
ロシュが本債務不履行に陥った場合は、本顧客は、次に掲げる事項を行うことができる。
(i) 使用期間を短縮又は即時中止すること。
(ii) 法令上行使できるその他の権利を行使すること。本顧客は、本顧客の解約日より前にロシュに対して負った債務全額について引き続き支払義務を負う。
7.2 本顧客の本債務不履行
本顧客が本債務不履行に陥った場合は、ロシュは、次に掲げる事項を行うことができる。
(i) 実際の利用が反映されるよう本製品の価格を引き上げること。
(ii) 本顧客に対し、4.1に定める対価の未払い分を請求すること。
(iii) 該当の確認書において、「込み」と特定されるか、「追加料金なし」と定められるか、又は割引と特定されるすべての実施費用、値引き及びサービスについては、当該代金の正規料金を支払うよう要求すること。
(iv) すべての確認書に基づく本サービスへのアクセスを停止させ、さらに、本約款及び他の確認書に基づき未払いであるか又は支払期限が到来した債務全額（以下「本未払残高」という）を回収すること。
(v) 本顧客のアカウントを無効化し、さらに、関連する本顧客データのうちロシュが所有権又はその他利用する権利を付与されていないものを削除する（当該データの保存用コピーの破棄及び／又は消去を含む）こと。
(vi) ロシュ及びその関連会社は、集計された匿名加工情報に係るライセンスを保持すること。
(vii) 本顧客が自動又は手動で本ソフトウェアにアップロードされたすべての情報を破棄すること。
(viii) 法令上行使できるその他一切の権利を行使すること。
なお、ロシュが本約款に基づき、本顧客に対する回収行為を開始する場合は、本顧客は期限の利益を喪失する。
8 責任の制限
8.1 損害賠償、責任の総額：
ロシュ又はその関連会社及び本顧客は、自己の故意または過失により相手方に損害を与えた場合、その損害を賠償する。但し、次の各号に掲げるものに関しては相手方当事者に対しても、いずれの第三者に対しても、責任を負わない。なお、当該損害が、自己の故意又は過失と相手当事者の故意又は過失により生じた場合、相手当事者の故意又は過失分は相殺するものとする。
(i) 予見の可能性の有無にかかわらず本約款に起因し又は関連して発生した間接損害、特別損害、逸失利益又は信用の喪失。
(ii) 本約款に起因し又は関連して発生した損害の総額が、当該請求を発生させた事由の直前の12ヵ月間に本顧客が各確認書に基づき支払った対価を超えるもの。
8.2 本顧客は、本約款及び確認書に基づき提供される本製品を本顧客が不正使用したことにより発生したすべての責任についてロシュを補償することに同意する。
8.3 本顧客は、自己による本製品の使用に関し第三者よりロシュに対し訴えが起こされた場合は自己の費用と責任において当該第三者との紛争を解決するものとする。ロシュは本顧客の求めに応じて当該紛争の解決に必要なサポートを行う。但し、本顧客が、当該第三者との間で和解を行う場合は、ロシュの事前の書面による承諾を得るものとする。
9 法令遵守
各当事者は、自己に適用あるすべての法令を遵守することに同意する。本顧客は、適用ある製品の仕様、製造者の仕様、利用者のマニュアル、適用ある法令及び本ドキュメンテーションに従って本製品を利用するものとする。
10 知的財産
10.1 本顧客知的財産：
本顧客は、本製品に関連して本顧客がロシュに伝達したすべての情報又はデータ（総称して以下「本顧客データ」という）に係るすべての権利、権原及び権益を留保するものとする。ただし、確認書に明示のない限り、本顧客は、ロシュ及びその関連会社、並びにこれらの者の代理人及び契約者（第三者であるサービスプロバイダーを含む）に対し、本製品を本顧客に提供すること、及び本製品の改良をすることのみを目的として、すべての本顧客データにアクセスし、これを無償で、抽出、使用（複製、配布、表示、分析、修正等を含むがそれに限られない）、及びこれの派生的著作物を作成する（本約款に別途定める場合を除く）全世界的な非独占で譲渡禁止の権利を許諾する。
10.2 ロシュの知的財産：
ロシュは、本製品及びその派生物、本フィードバック（以下に定義される）、前記のいずれかに関する改良、修正及び派生著作物に係るすべての権利、権原及び権益、並びに前記のいずれかに係るすべての知的財産権を保有及び留保する。本製品のアクセス若しくは利用によって本顧客に提供されるか、又はロシュがその他の方法で提供した一切のコンテンツ又はデータは、そのすべての権利、権原及び権益を含め、現在も将来も、ロシュ又はそのライセンサーの排他的財産であり、従って、本顧客は、本約款及びいずれか関連する有効な確認書に含まれる条項に従ってのみ使用することができる。本約款において本顧客に明示的に許諾されるライセンスを除き、本製品又はこれらの知的財産権に係るライセンス又は権利は、本顧客に対して付与されない。本顧客は、本製品の内と表面に含まれるあらゆる財産権表示を取り除いたり、変更したり、不鮮明にしたりしてはならない。ロシュが提供する本製品からは、職務著作物、作業成果物又は共同開発は生まれない。本顧客、本顧客の許可ユーザー並びに本顧客の従業員、契約者及び代理人がロシュに本サービスに関する提案、コメント又はその他のフィードバック（以下「本フィードバック」という）を提供する範囲においては、ロシュは、本顧客に対していかなる種類の義務も負うことなくあらゆる本フィードバックを使用又は利用することができる。さらに、本フィードバックをロシュに提出することにより、本顧客はここに、本フィードバックに係る権利、権原及び権益をすべてロシュに譲渡することとなる。
10.3 権利の留保：
本顧客は、本製品及びそれに関連するドキュメンテーションに関しては権利を有しない。ただし、本約款又は関連する確認書若しくは本ドキュメンテーションに明示的に定める場合はこの限りではない。本約款に基づき本顧客に対して明示的に付与されていない本製品及び本ドキュメンテーションに関するすべての権利は、ロシュが留保及び保持する。
11 データ・プライバシー、セキュリティ、同意
11.1 同意及びプライバシー・ポリシー：
本顧客は、本顧客による本サービスの利用に適用される法令を判断し遵守する責任を単独で負う。本顧客がロシュ（その関連会社含む）に交付するデータ（本顧客が本サービスを利用してアップロード又は処理したデータを含むがこれらに限らない）については、本サービスごとのプライバシー・ポリシーによって当該データがどのように利用されるかを本顧客に対して開示するが、本顧客は、かかる利用が適法であるかについてその責任を負う。本顧客は、次に掲げる事項を行うものとする。
(i) 本製品の使用の適法性について確認すること。
(ii) 本製品の使用に、患者等第三者の同意が必要な場合、かかる同意を取得すること。
(iii) データの使用後にオプトアウトの要求を受領したときは、これを適時にロシュに通知すること。いかなる場合も本顧客がこれを受領してから15日以降であってはならない。
(iv) ロシュ及びその関連会社が匿名加工情報の形式で当該データを受領及び利用することが認められるために必要なすべての権利（当該データを匿名加工情報に処理する権利を含む）を取得すること。
11.2 物理的及びネットワークセキュリティ：
ロシュは、本サービスのセキュリティを維持するべく商業上合理的な努力をする。これには、本サービスからアクセスできる情報への不正アクセスを制限するために、ファイアウォール及びその他のセキュリティデバイスを構築及び維持することが含まれるがこれらに限らない。ロシュは、本顧客データを伝送の際に暗号化するものとし、また、一般的なネットワーク攻撃からの保護及びかかる攻撃の検知のために業界標準の実務に合わせて構成された多層のエンタープライズクラスのネットワークハードウェア及びソフトウェアを維持するものとする。ロシュは、自らのネットワークに対する攻撃をモニタリングするとともに、脆弱性テスト（侵入テストなど）については、計画的なものとアドホックの両方を配備するものとする。本顧客とロシュはそれぞれ、悪意のあるコンピュータコードが本サービスに持ち込まれるのを防止するために商業上合理的な予防措置を取る。
11.3 セキュリティインシデント：
セキュリティインシデントが発生した場合は、ロシュは、本約款に基づき本顧客に通知する。本顧客は、最新の連絡先情報を提供する責任を負う。ロシュは、本来であれば本約款に基づき責任を負うセキュリティ侵害であっても、本顧客が本サービスの不正使用又は認証資格情報の問題について直ちにロシュに通知しないか場合は、責任を負わない。両当事者は、セキュリティ侵害に対応するロシュの義務は、過失又は責任の認容を構成しないこと、ロシュが法律により義務付けられた場合を除きセキュリティ侵害をいかなる者にも連絡しないことについて確認し合意する。
12 停止
12.1 本サービスの停止：
以下のいずれかの場合には、ロシュは、確認書又は本ドキュメンテーションに基づき提供される本サービスへのアクセスを停止することができる。
(i) 本顧客又は許可ユーザー若しくはいずれかの第三者が、本約款において禁じられる行為を行った場合。
(ii) ロシュが、本顧客による本サービスの利用が、セキュリティ上の問題を惹起すると合理的に判断した場合。
(iii) 本顧客が、本製品の対価を支払わない場合。
(iv) 本顧客が本債務不履行に陥った場合。
(v) 法律により自らがそうする義務を負っているとロシュが合理的に判断する場合。個々の場合において、ロシュは、実行可能な場合は事前の通知をし、そうでない場合は事後速やかに通知するものとする。当該停止は、ロシュが該当の問題へ対応するのに必要とみなす期間に限り引き続き効力を有する。本顧客は、停止日までに発生した対価については支払義務を負い、また、停止が連続して30暦日を超えない場合はすべての対価について引き続き支払義務を負う。
13 解除又は解約
13.1 ロシュ及び本顧客は、相手方当事者が次の一に該当した場合、本サービスの提供を中止又は停止することができる。
(i) 相手当事者が本債務不履行に陥ったとき。
(ii) 振出した小切手若しくは手形が不渡りになったとき又は銀行取引が停止となったとき。
(iii) 公租公課の滞納処分を受けたとき。
(iv) 経営陣、支配関係又は組織が大幅に変更となり、本サービスの提供又は受領の続行が不可能になると合理的に判断したとき。
(v) その他前各号に準じ、本サービスの提供又は受領の続行が困難となったとき。
13.2 前各号に該当した当事者は期限の利益を喪失し、直ちに自己の有する金銭債務を弁済するものとする。
14 秘密保持義務
14.1 限定的なアクセス：
本約款に明示的な別段の定めがある場合を除き、受領当事者は、開示当事者の本秘密情報については、本約款に基づく自らの権利を行使し又は自らの義務を履行するためだけに使用し、また、当該本秘密情報については、善良なる管理者の注意をすることによって保護する。各当事者は、本秘密情報へのアクセスについては、受領当事者の従業員及び代理人のうち、本サービスを提供するうえで必要な者に制限する。
14.2 法により義務付けられた開示：
受領当事者が法律、規制により、又は裁判所、行政機関若しくはその他適切な管轄を有する政府機関の命令若しくは要求に従って開示を義務付けられた場合、開示当事者の本秘密情報を開示することができる。ただし、可能な場合、受領当事者は事前に、不可能な場合は事後速やかに開示当事者に対し、当該開示について通知するものとし、当該本秘密情報は他の第三者に対しては引き続き秘密として保持するものとする。
15 雑則
15.1 完全な合意：
本顧客は、本約款及び確認書（本ドキュメンテーションを含む）が、当事者全員が明示的に合意する場合を除き、本約款に定める本顧客とロシュの間の完全な合意を成立させることについて同意する。本約款の変更は、書面によるとともに、両当事者双方が署名しない限り効力を生じないものとする。
15.2 譲渡禁止：
ロシュ及び本顧客は、相手方の書面による事前の同意がない限り、本約款及び／又はあらゆる確認書に関する自己の権利及び／又は義務を譲渡、売却又は移転してはならず、又は自己若しくは第三者のために権利を設定してはならない。但し、ロシュは、本顧客に書面で通知することにより、本約款及び／又はあらゆる確認書をその関連会社に売却、譲渡又は移転することができる。
15.3 存続：
各当事者の権利は、本約款及びあらゆる使用期間の終了後も、当該権利が適法に存続する限り存続する。
15.4 副本：
あらゆる確認書は正当な権限を有する代表者の署名若しくは記名押印のある原本の差し入れ、改ざんが不可能な形式において電子的に交付された写しのやり取り、又は適用される法令において許容される電子契約の形態において交付することができる。また、あらゆる確認書を差し入れる目的でかかる手段で送信するあらゆる署名は、真正な署名とみなされるものとする。
15.5 不可抗力：
天災地変、火災、洪水、暴動、政府の行動又は法令の制定改廃等、当事者では制御しえない不可抗力の事態が生じた場合、いずれの当事者も本約款上の債務の不履行又は遅滞について相手方に対しその責を負わない。不可抗力の事態を認知した当事者は、直ちに相手方に連絡しその対応を協議するものとする。
15.6 独立契約者：
各当事者は独立契約者であり、確認書の差し入れは本顧客とロシュにおいて何らの合弁、パートナーシップ又は何らかの種類の事業体を構成することも、創設することも、これらに効力を付与することも、その他これらを認めるものでもなく、また、本約款に基づく定めによって、一方当事者が他方当事者の代理人又は代表者となることはない。
15.7 輸出規制：
本顧客は、本ソフトウェアを日本国内においてのみ使用するものとする。
15.8 準拠法及び管轄裁判所：
本約款及び確認書は、日本法によって解釈され、本約款又は確認書にかかる争訟は、被告の本店所在地を管轄する地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
Ver 1.0（2020年9月発効）
