Algemene Inkoopvoorwaarden

Algemene bepalingen

1 Toepasselijkheid

1.1 Op alle verzoeken van Roche tot het uitbrengen van een aanbod, op alle aanbiedingen aan Roche, op alle opdrachten en bestellingen (al dan niet door middel van bevestiging van een offerte) van door Roche en op alle overeenkomsten met Roche tot het verrichten van diensten (inclusief aanneming van werk) of het verkopen en leveren van zaken door wederpartij, zijn uitsluitend deze algemene inkoopvoorwaarden van toepassing.

1.2 De toepasselijkheid van voorwaarden van de wederpartij van Roche wordt hierbij uitdrukkelijk van de hand gewezen. Afwijkende bedingen en eventuele algemene voorwaarden van de wederpartij gelden slechts indien en voor zover deze voor ieder individueel geval afzonderlijk door Roche uitdrukkelijk en schriftelijk zijn aanvaard.

1.3 De wederpartij met wie eenmaal op de onderhavige algemene inkoopvoorwaarden is gecontracteerd, stemt in met de toepasselijkheid van deze algemene inkoopvoorwaarden op latere overeenkomsten tussen haar en Roche, zonder dat dit steeds expliciet overeen hoeft te worden gekomen.

1.4 Roche heeft het recht deze algemene inkoopvoorwaarden eenzijdig te wijzigen. Een zodanige wijziging zal rechtskracht hebben tussen Roche en de wederpartij, ook ten aanzien van al bestaande overeenkomsten en treedt in werking 30 kalenderdagen na bekendmaking daarvan door middel van deponering bij de Kamer van Koophandel (of in geval van al bestaande overeenkomsten door mededeling daarvan aan de wederpartij). De wederpartij heeft, in het geval van een (materiële) tussentijdse wijziging van de algemene inkoopvoorwaarden door Roche, het recht Roche (binnen 14 kalenderdagen na voornoemde mededeling) aan te geven (d.m.v. een aangetekende brief met bericht van ontvangst) de overeenkomst tussentijds te willen beëindigen met ingang van de datum van inwerkingtreding van de gewijzigde algemene inkoopvoorwaarden indien de wijziging ook op haar van toepassing is. Roche heeft het recht om uiterlijk 10 kalenderdagen na de tijdige ontvangst van voornoemde brief schriftelijk aan de wederpartij aan te geven bereid te zijn om de overeenkomst op basis van de ongewijzigde voorwaarden voort te zetten. In dat geval zal de wijziging niet van toepassing zijn op de wederpartij en wordt de overeenkomst op basis van de ongewijzigde voorwaarden voortgezet. Indien Roche gebruik maakt van voornoemd recht, zal de overeenkomst met de betreffende wederpartij automatisch met ingang van de inwerkingtreding van de gewijzigde algemene voorwaarden eindigen.

2 Totstandkoming van overeenkomst

2.1 Alle aanbiedingen van de wederpartij zijn onherroepelijk. Alle door de wederpartij in het kader van een aanbieding te maken kosten zijn voor haar rekening.

2.2 De overeenkomst komt slechts tot stand indien en voor zover Roche een aanbod aanvaardt door middel van het verstrekken van een schriftelijke order.

2.3 Mondelinge toezeggingen van en mondelinge afspraken met haar personeel dan wel vertegenwoordigers binden Roche niet dan nadat en in zoverre zij deze schriftelijk heeft bevestigd.

2.4 Roche is niet gebonden aan wijzigingen in de overeenkomst die na de totstandkoming daarvan door de wederpartij worden aangegeven.

2.5 Meerwerk is slechts toegestaan en mag alleen in rekening worden gebracht indien Roche voor dat meerwerk een aparte schriftelijke opdracht heeft verstrekt.

2.6 De wederpartij is gehouden op schriftelijk verzoek van Roche alle door Roche verzochte (i) wijzigingen in ontwerp en specificaties van de zaken en alle daartoe behorende dan wel daarvoor bestemde materialen en/of (ii) wijzigingen in de uitvoering van de overeenkomst, uit te voeren, mits dit niet (technisch) onmogelijk is. Indien en voor zover de- wederpartij oordeelt dat er sprake is van een (al dan niet technische) onmogelijkheid, is zij gehouden Roche hiervan binnen vijf dagen na verzending van het schriftelijk verzoek van Roche op de hoogte te stellen.

2.7 Wijzigingen en/of aanpassingen als bedoeld in lid 6 van dit artikel zullen niet leiden tot een verhoging van de prijs of een vertraging in de levering of uitvoering van de overeenkomst, en doen geen afbreuk aan enige aansprakelijkheid van de wederpartij voor de deugdelijkheid van de levering of uitvoering van de overeenkomst, tenzij de wederpartij binnen vijf kalenderdagen na het schriftelijke verzoek van Roche tot wijzigingen/of aanvulling doch in ieder geval vóór de levering of uitvoering, opgave heeft gedaan van de consequenties voor de prijs en levertijd en deze consequenties schriftelijk door Roche zijn aanvaard.

3 Prijs en betaling

3.1 De overeengekomen prijs is “all inclusive” (i) en derhalve inclusief o.a. alle kosten en rechten, adequate verpakking, keuringen, beproevingen, certificaten, invoerrechten, heffingen, transport en dergelijke, echter exclusief BTW, alsmede, in geval van het verrichten van diensten, (ii) inclusief reis- en verblijfskosten, reisuren, vervoers-, kantoor-, maaltijd-, administratie- en andere overheadkosten, kosten van eventueel met schriftelijke toestemming van Roche door de wederpartij ingeschakelde derden en heffingen welke van overheidswege worden opgelegd, tenzij voorafgaand aan de overeenkomst uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen. De overeengekomen prijs kan tijdens de duur van de overeenkomst niet verhoogd worden, tenzij Roche een zodanige prijsverhoging schriftelijk heeft aanvaard.

3.2 Betaling door Roche vindt plaats binnen 30 kalenderdagen na ontvangst van de factuur. De hiervoor genoemde termijn vangt, ongeacht een eerdere factuurdatum, in ieder geval niet eerder aan dan nadat levering overeenkomstig artikel 5 dan wel uitvoering overeenkomstig artikel 11 heeft plaatsgevonden. Facturen komen alleen voor betaling in aanmerking indien zij duidelijk zijn gespecificeerd, zijn geadresseerd aan de crediteurenadministratie en zijn voorzien van een geldig inkoopnummer.

3.3 Betaling door Roche impliceert in geen enkel opzicht afstand van enig recht ingevolge de overeenkomst, deze algemene inkoopvoorwaarden en de wet. Betaling kan niet worden opgevat als enige erkenning door Roche van de deugdelijkheid van de geleverde zaken en/of de verrichte diensten en ontslaat de wederpartij niet van enige aansprakelijkheid terzake.

3.4 Elke betaling door Roche geldt als voldoening van de door Roche bij die betaling aangegeven schuld.

3.5 Betaling bevrijdt Roche van elke verplichting voortvloeiend uit de desbetreffende overeenkomst en kan door de wederpartij niet worden aangemerkt als betaling van enige andere door de weder-partij gepretendeerde vordering op Roche.

Inkoop zaken

4 Algemeen

4.1 De artikelen 4 tot en met 9 gelden naast de bovengenoemde en de onderstaande algemene bepalingen in zoverre de overeenkomst tussen Roche en de wederpartij betrekking heeft op door Roche van of via de wederpartij te kopen of gekochte zaken. Bij strijdigheid tussen de artikelen 4 tot en met 9 en andere artikelen uit deze algemene inkoopvoorwaarden gaan de artikelen 4 tot en met 9 voor.

5 Levering en verpakking

5.1 Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, dient geleverd te worden ‘Delivered Duty Paid’ (conform het terzake bepaalde in de laatste versie van de lncoterms) op de door Roche aangegeven plaats, voorzien van een bijbehorende vrachtbrief. De overeengekomen leveringstermijn is fataal. Overschrijding van de leveringstermijn doet de wederpartij zonder ingebrekestelling in verzuim zijn. De wederpartij is gehouden Roche tijdig en adequaat voorbericht te geven van levering en eventuele dreiging van overschrijding van de leveringstermijn. Indien in geval van niet-tijdige aflevering een boete is overeengekomen, laat dit onverlet dat Roche nakoming kan vorderen en/of de door niet-tijdige aflevering door Roche werkelijk geleden schade, indien deze schade meer bedraagt dan het bedrag van de boete, door de wederpartij dient te worden vergoed.

5.2 In geval Roche redelijkerwijs niet in staat is om de ter levering aangeboden zaken af te nemen, zal de wederpartij gedurende een nader overeen te komen termijn de zaken voor haar rekening en risico opslaan op zodanige wijze dat de juiste en constante samenstelling van de zaken gewaarborgd blijft en het vereiste kwaliteitsniveau behouden wordt.

5.3 Deellevering en levering van meer of minder dan de overeengekomen hoeveelheden is slechts toegestaan indien en voor zover de door Roche verstrekte order zulks uitdrukkelijk vermeldt. Het risico ten aanzien van de te veel geleverde zaken die bij Roche worden opgeslagen blijft berusten bij de wederpartij totdat overeenstemming is bereikt over hetgeen daarmee dient te geschieden. Alle kosten verbonden aan de opslag van meer dan de overeengekomen hoeveelheden komen voor rekening van de wederpartij, tenzij tussen partijen overeenstemming is bereikt over een andere verdeling van deze kosten.

5.4 De zaken en/of materialen dienen zodanig te worden verpakt en geconserveerd, dat bescherming tegen invloeden van buitenaf gewaarborgd is. De wederpartij is gehouden daarbij eventuele instructies van Roche op te volgen. De wederpartij is aansprakelijk voor alle schade aan zaken en/of materialen, veroorzaakt door onvoldoende en/of ondeugdelijke verpakking, dan wel beschadigingen of vernieling van de verpakking.

5.5 Indien een van partijen bekend wordt met een gebrek in de geleverde zaken (inclusief verpakkingen), dan dient deze partij de andere partij tijdig onmiddellijk daarover te informeren, onder vermelding van (i) het soort gebrek, (ii) de getroffen zaken en (iii) alle andere informatie die van belang zijn.

6 Risico en eigendomsovergang

6.1 De wederpartij garandeert dat de volledige en onbezwaarde eigendom van zaken wordt geleverd. Indien door Roche enige betaling wordt gedaan vóór voltooiing van de levering gaat de eigendom van de zaken, waaronder alle daartoe behorende dan wel daarvoor bestemde materialen, onmiddellijk over op Roche waarbij een eventueel gemaakt eigendomsvoorbehoud alsdan direct komt te vervallen. Alsdan houdt de wederpartij deze zaken voor Roche en is de wederpartij gehouden al datgene te doen, dat redelijkerwijs nodig of dienstig is om de betrokken eigendommen van Roche zodanig identificeerbaar te maken en af te zonderen.

6.2 De zaken en/of materialen blijven evenwel, totdat ze geleverd zijn voor rekening en risico van de wederpartij.

7 Documentatie, onderdelen en gereedschappen

7.1 Alle voor het onderhoud, het herstel, het gebruik en/of het doorleveren van de zaken noodzakelijke tekeningen, handleidingen, computerprogrammatuur, onderdelen, gereedschappen en gebruiksrechten worden aan Roche meegeleverd, zowel bij aflevering als indien nodig later, en, voor zover specifiek in verband met de door Roche verstrekte order vervaardigd, aan Roche in eigendom overgedragen, overeenkomstig het bepaalde in artikel 13 van deze algemene inkoopvoorwaarden.

8 Keuring

8.1 Roche is te allen tijde gerechtigd de te leveren (dan wel geleverde) zaken aan een keuring te (doen) onderwerpen, dan wel te onderzoeken of geleverde diensten conform de overeenkomst en deze algemene inkoopvoorwaarden zijn uitgevoerd. De wederpartij is verplicht daaraan zijn volledige medewerking te geven.

8.2 In geval van afkeuring zal Roche de wederpartij daarvan in kennis stellen. Roche zal de afgekeurde zaken voor rekening en risico van de wederpartij (doen) opslaan. Indien de wederpartij niet binnen een termijn van 14 kalenderdagen nadat Roche aan wederpartij kenbaar heeft gemaakt dat de geleverde zaken zijn afgekeurd deze zaken heeft teruggehaald, kan Roche deze zaken zonder toestemming van de wederpartij voor diens rekening en risico aan hem retourneren. Indien de wederpartij weigert de zaken in ontvangst te nemen, kan Roche deze zaken voor rekening en risico van de wederpartij opslaan dan wel verkopen dan vernietigen.

8.3 De wederpartij kan aan de resultaten van een keuring of onderzoek als bedoeld in artikel 8.1 dan wel aan het achterwege blijven daarvan geen enkel recht ontlenen.

8.4 Roche is nimmer gebonden aan enige door de wederpartij gestelde termijn waarbinnen door Roche kenbaar moet worden gemaakt dat de geleverde zaken afgekeurd worden althans waarbinnen Roche dient te reclameren.

8.5 De Leverancier verbindt zich ertoe om een volledige audit trail van financiële en niet-financiële gegevens betreffende deze Overeenkomst of opdrachten die zijn uitgevoerd op grond van Subovereenkomsten die onder deze Overeenkomst vallen, bij te houden, in de mate en zo gedetailleerd als nodig om betalingsvorderingen naar behoren te onderbouwen, en gedurende een periode van ten minste tien (10) jaar na de voltooiing van een opdracht naar aanleiding van een Subovereenkomst (maar in geen geval minder dan een periode die op grond van de toepasselijke wetgeving wordt vereist).

De Leverancier stemt ermee in dat de Afnemer gerechtigd is, en dat de Leverancier de Afnemer of haar vertegenwoordigers zonder voorafgaandelijke kennisgeving toegang moet verlenen, om de nodige audits en inspecties van de Leverancier te kunnen uitvoeren:

a. om de prestaties en de naleving van de verbintenissen op grond van deze Overeenkomst en de Subovereenkomsten te onderzoeken, waaronder (maar niet beperkt tot) de naleving van ethische normen en de Gedragscode Leveranciers, en nauwkeurigheid van de administratie en rapportering; en/of

b. om andere audit-activiteiten in verband met de Overeenkomst of de Subovereenkomsten te verrichten, voor zover dat vereist is op grond van de toepasselijke wet- en regelgeving.

De Afnemer zal haar uiterste best doen om ervoor te zorgen dat audits op een redelijke manier worden uitgevoerd zonder negatieve gevolgen voor de bedrijfsactiviteiten van de Leverancier. De Leverancier zal volledig meewerken met de Afnemer of haar vertegenwoordigers voor de audit, onder meer door het bieden van toegang tot alle locaties en alle relevante informatie, voor zover dit redelijkerwijs noodzakelijk is om de audit uit te voeren. De Leverancier zal eveneens haar documenten beschikbaar houden voor audits die worden verricht door regulerende instanties.

9 Garantie op leveringen

9.1 De wederpartij staat er voor in dat de te leveren zaken en daarbij behorende documentatie voldoen aan de overeengekomen specificaties, eigenschappen en eisen of, indien terzake niets is overeengekomen, aan de specificaties, eigenschappen en eisen die in het handelsverkeer aan deze zaken worden gesteld, althans gebruikelijk zijn. De wederpartij staat er ook voor in dat de zaken en daarbij behorende documentatie voldoen aan alle in het land van bestemming daaraan gestelde bepalingen van overheidswege.

9.2 De wederpartij staat er eveneens voor in dat de zaken overeenstemmen met door Roche schriftelijk goedgekeurde productie en/of confirmatiemonsters, volledig geschikt zijn voor het doel waarvoor zij bestemd zijn en als zodanig kunnen worden aangewend en verwerkt, en dat de zaken te allen tijde een goede en constante kwaliteit hebben en vrij zijn van niet-producteigen geuren, kuren, eigenschappen en verontreinigingen in welke vorm dan ook (ongeacht of deze verontreinigingen een wijziging van de producteigenschappen veroorzaken) en van constructie materiaal en fabricagefouten alsook van fouten of gebreken in de aard, samenstelling, inhoud of receptuur.

9.3 Indien de zaken of de daarbij behorende documentatie tijdens de productie, of na voltooiing daarvan, bij of na levering, door Roche of door een ter zake bevoegde autoriteit, geheel of gedeeltelijk, worden afgekeurd of op andere wijze wordt vastgesteld dat zij niet aan de daaraan te stellen specificaties, eigenschappen en eisen voldoen, zal de wederpartij, ter keuze van Roche, (i) de productie tot genoegen van Roche aanpassen teneinde alsnog aan de specificaties, eigenschappen en eisen te voldoen,(ii) het reeds betaalde restitueren of (iii) alsnog zaken en/of documentatie leveren die overeenstemmen met de daaraan te stellen specificaties en eigenschappen en eisen, onverminderd overige aan Roche toekomende rechten.

9.4 Roche is gerechtigd afgekeurde zaken en/of documentatie op kosten van de wederpartij terug te zenden dan wel voor rekening en risico van de wederpartij onder zich te houden. Indien de zaken en/of documentatie door Roche worden opgeslagen, is de wederpartij gehouden deze binnen twee werkdagen na daartoe door Roche verzocht te zijn, bij Roche af te halen, bij gebreke waarvan Roche daarmede kan handelen zoals Roche goeddunkt.

Verrichting van diensten

10 Algemeen

10.1 De artikelen 10 tot en met 12 gelden naast de bovenstaande en de onderstaande algemene bepalingen in zoverre de verbintenis tussen Roche en de wederpartij betrekking heeft op door Roche van of via de wederpartij te betrekken diensten. Bij strijdigheid tussen artikelen 10 tot en met 12 en andere artikelen uit deze algemene inkoopvoorwaarden, gaan de artikelen 10 tot en met 12 voor.

11 Uitvoering

11.1 De wederpartij dient de opdracht als goed opdrachtnemer en binnen de overeengekomen termijn uit te voeren volgens een door Roche schriftelijk goedgekeurd programma en volgens tijdig verleende en verantwoorde aanwijzingen omtrent de uitvoering van de opdracht. Overschrijding van deze termijn doet de wederpartij zonder ingebrekestelling in verzuim zijn. De wederpartij dient Roche tijdig voorbericht te geven van de voortgang en van een eventuele dreiging van overschrijding van de termijn. Een dergelijk voorbericht ontslaat de wederpartij niet van haar aansprakelijkheid in geval van daadwerkelijke overschrijding van de termijn. Wanneer naar het oordeel van de wederpartij de overeengekomen werkzaamheden zijn voltooid, deelt zij dat schriftelijk aan Roche mede. Binnen veertien kalenderdagen na ontvangst van die mededeling zal Roche aan de wederpartij mededelen of zij het gepresteerde al dan niet aanvaardt. Het in bedrijf nemen van het werk door Roche kan niet worden aangemerkt als de aanvaarding daarvan. Met de aanvaarding van het gepresteerde vervallen de rechten van Roche terzake van tekortkomingen niet ongeacht of zij deze gedurende de aanvaarding termijn heeft ontdekt of redelijkerwijs had kunnen ontdekken en niet aan de wederpartij heeft gemeld.

11.2 Indien in de overeenkomst een boete is gesteld op overschrijding van de termijn waarbinnen de opdracht dient te worden voltooid laat dit onverlet dat Roche nakoming kan vorderen en/of de als gevolg van niet tijdige voltooiing door Roche werkelijk geleden schade, in het geval deze schade meer bedraagt dan het bedrag van de boete, door de wederpartij dient te worden vergoed.

11.3 Indien en voor zover de werkzaamheden worden verricht op de locatie van Roche, zal zulks geschieden binnen de aldaar geldende werktijden, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen. Op eerste verzoek van Roche zal de wederpartij verplicht zijn om buiten deze werktijden de werkzaamheden te verrichten. Reistijd en wachttijd gelden niet als gewerkte tijd en kunnen aan Roche slechts in rekening worden gebracht indien daaromtrent tussen haar en de wederpartij een uitdrukkelijke schriftelijke afspraak bestaat.

11.4 De wederpartij is behoudens schriftelijke toestemming van Roche niet bevoegd de werkzaamheden geheel of gedeeltelijk aan derden, al dan niet in onderaanneming, uit te besteden, welke toestemming niet op onredelijke wijze zal worden geweigerd. Roche mag te allen tijde haar toestemming voor een onderaannemer intrekken indien zij daarvoor billijke redenen heeft. Een dergelijke intrekking zal geen invloed hebben op enige lopende overeenkomst, doch zal gelden voor alle toekomstige overeenkomsten tussen de Partijen.

In geval van zodanige toestemming, alsmede in geval Roche inschakeling van bepaalde derden heeft voorgeschreven, blijft de wederpartij nochtans volledig verantwoordelijk voor de uitvoering van de opdracht. Handelingen en tekortkomingen van de in dit artikel bedoelde derden of hun personeel gelden als handelingen en tekortkomingen van de wederpartij zelf.

11.5 De wederpartij dient op haar kosten tijdig zorg te dragen voor de, voor de uitvoering van de werkzaamheden en/of tewerkstelling van werknemers, benodigde vergunningen, ontheffingen, keuringen en beschikkingen.

11.6 Aan- en afvoer van materialen en als gevolg van de werkzaamheden vrijkomend afval, puin, verpakkingen en restanten geschiedt door en voor rekening van de wederpartij op de door de wet voorgeschreven wijze.

11.7 De wederpartij zal voor de verrichting van de diensten een passend aantal naar behoren gekwalificeerd personeel aanstellen, dat naar behoren is uitgerust om de diensten te leveren.

Het personeel van de wederpartij dient alle regels inzake veiligheid evenals alle andere toepasselijke regelingen op de locaties waar de diensten moeten worden verricht/geleverd, na te leven, alsook alle redelijke instructies van de eigenaar van deze locaties. Indien de wederpartij dergelijke regels en verbintenissen niet naleeft, zal Roche gerechtigd zijn om zelf de geijkte maatregelen te nemen, op kosten van de wederpartij.

12 Garantie op dienstverlening

12.1 De wederpartij staat er voor in dat het blijkens de opdracht beoogde resultaat inclusief de functionele geschiktheid zal worden bereikt en dat aan de in dat verband door Roche gestelde eisen wordt voldaan. De wederpartij staat voorts in voor de geschiktheid en deugdelijkheid van ontwerpen, tekeningen, richtlijnen, materialen en dergelijke die door of vanwege haar zijn geadviseerd, voorgeschreven or verstrekt.

12.2 Indien de werkzaamheden bestaan uit advisering staat de wederpartij in voor de juistheid en deugdelijkheid daarvan.

12.3 De wederpartij verklaart en garandeert dat het aangestelde personeel voor de verrichting van de diensten en de levering van de producten krachtens de overeenkomst volledig in overeenstemming met de toepasselijke wettelijke bepalingen en regels, inclusief arbeids- en sociaal recht, zal worden tewerkgesteld.

12.4 De wederpartij staat er tenslotte voor in dat de werkzaamheden te allen tijde worden uitgevoerd met inachtneming van alle wettelijke en andere van overheidswege gestelde bepalingen op het gebied van de afdracht van sociale verzekeringspremie en belasting, veiligheid, milieu, hygiëne, productaanduidingen of anderszins zoals die naar toepasselijk recht en ter plaatse van de werkzaamheden gelden.

Alle kosten van maatregelen, herstelmaatregelen daaronder begrepen, om aan deze bepalingen te voldoen of alsnog te voldoen, en alle boetes en/of schade die van het niet nakomen van deze bepalingen het gevolg zijn, zijn steeds voor rekening van de wederpartij, ook indien zij in eerste instantie door Roche worden gedragen.

Algemene bepalingen

13 Intellectuele eigendomsrechten

13.1 Tenzij op grond van 13.5 of tenzij bij overeenkomst is bepaald dat eigendom van in opdracht vervaardigde intellectuele eigendomsrechten aan Roche toekomen, verleent de wederpartij aan Roche kosteloos een niet-exclusief, eeuwigdurend, onherroepelijk, wereldwijd en overdraagbaar gebruiksrecht ten aanzien van mogelijke intellectuele eigendomsrechten terzake van door de wederpartij geleverde zaken en/of diensten. Dit gebruiksrecht omvat mede het recht zodanig gebruiksrecht te verschaffen aan (mogelijke) afnemers of aan andere derden met wie Roche relaties onderhoudt in verband met de uitoefening van haar bedrijf.

13.2 De wederpartij garandeert dat het gebruik (inclusief doorverkoop) van de door hem geleverde zaken of verrichte diensten geen inbreuk zal maken op intellectuele eigendomsrechten of andere (eigendoms)rechten van derden.

13.3 De wederpartij vrijwaart Roche tegen aanspraken van derden die voortvloeien uit enigerlei inbreuk op de in artikel 13.2 van deze algemene inkoopvoorwaarden genoemde rechten en de wederpartij zal Roche alle schade vergoeden die daarvan het gevolg is.

13.4 Voor zover door Roche aan de wederpartij hulpmiddelen worden verstrekt ten aanzien waarvan Roche een recht van intellectuele eigendom heeft, erkent de wederpartij dat Roche te allen tijde de eigenaar hiervan is en zal blijven en de wederpartij ten aanzien hiervan geen enkel intellectueel eigendomsrecht of titel zal verkrijgen. De wederpartij zal alle in dit artikellid bedoelde hulpmiddelen voor zijn rekening en risico beheren en in goede staat houden. Zij zal deze niet gebruiken voor, of laten gebruiken door, derden tenzij daartoe schriftelijk gemachtigd door Roche. Artikel 15 is van overeenkomstige toepassing op alle in dit artikel 13.4 bedoelde hulpmiddelen.

13.5 Indien de wederpartij in het kader van de overeenkomst zaken ontwikkelt specifiek voor Roche, dan komen eventuele daarop in te roepen rechten van intellectuele eigendom exclusief aan Roche. Een eventuele vergoeding hiervoor wordt geacht te zijn inbegrepen in de overeengekomen prijs van de zaken. Waar nodig, zal de wederpartij waaronder begrepen haar medewerkers alle medewerking verlenen aan de totstandkoming of overdracht aan Roche van deze rechten.

14 Geheimhouding

14.1 De wederpartij is verplicht alle van Roche afkomstige informatie, inclusief al hetgeen haar in het kader van een verzoek tot een aanbod, een order en/of de uitvoering van een overeenkomst omtrent Roche bekend wordt, geheim te houden en van personeelsleden en derden die zij in het kader van het uitbrengen van een aanbieding, het beoordelen van een order en voor de uitvoering van een overeenkomst gebruikt, hetzelfde te bedingen. Het bepaalde in dit artikel is met name - maar niet alleen - van toepassing op gegevens en informatie met betrekking tot producten, installaties of processen die in samenwerking met of in opdracht van Roche door de wederpartij worden ontwikkeld. Het is de wederpartij verboden bedoelde informatie aan te wenden voor eigen gebruik buiten het voldoen aan haar verplichtingen uit de overeenkomst. Het is wederpartij verboden bedoelde informatie zonder voorafgaande toestemming van Roche op enigerlei wijze of voor aan derden ter beschikking te stellen.

14.2 Deze vertrouwelijkheidsverplichtingen blijven voortbestaan tijdens de overeenkomst en gedurende zeven (7) jaar na beëindiging daarvan, tenzij schriftelijk anders is bepaald.

14.3 De wederpartij erkent dat zij ni gerechtigd is om het handelsmerk of logo van Roche of verbonden ondernemingen te gebruiken zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van Roche.

De wederpartij is verplicht om zich zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Roche te onthouden van het direct of indirect gebruik maken van zijn relatie met Roche voor promotionele activiteiten of andere doeleinden.

15 Overmacht

15.1 In geval van overmacht aan de zijde van een partij wordt de nakoming van de overeenkomst geheel of gedeeltelijk opgeschort voor de duur van de overmachtsperiode, zonder dat partijen over en weer tot enige schadevergoeding terzake gehouden zijn. Indien de overmachtstoestand langer duurt dan veertien (14) kalenderdagen, heeft de andere partij het recht de overeenkomst door middel van een schriftelijke kennisgeving met onmiddellijke ingang en zonder rechterlijke tussenkomst te ontbinden, zonder dat daarbij enig recht op schadevergoeding zal ontstaan. Roche is in dat geval gerechtigd het reeds geleverde deel van de zaken, inclusief alle daartoe behorende materialen, dan wel het uitgevoerde deel van de overeenkomst, te behouden dan wel daarvan afgifte te vorderen en te (doen) voltooien op kosten van de wederpartij.

15.2 Onder overmacht aan de zijde van de wederpartij wordt in ieder geval niet verstaan: gebrek aan personeel, stakingen, wanprestatie van door de wederpartij ingeschakelde derden, vervoersproblemen aan de zijde van de wederpartij of door de wederpartij ingeschakelde derden, uitval van hulpmaterialen, liquiditeits – c.q. solvabiliteitsproblemen bij de wederpartij en overheidsmaatregelen ten laste van de wederpartij.

16 Voorschriften en hulpmaterialen

16.1 De wederpartij en haar personeel zullen zich bij de uitvoering van de overeenkomsten op de terreinen en in de gebouwen van Roche strikt houden aan de bedrijfs-, veiligheids-, gezondheids- en welzijnsvoorschriften welke gelden bij Roche, alsmede aan de aanwijzingen en richtlijnen welke van tijd tot tijd door Roche worden verstrekt met name ten aanzien van de aanvoer en opslag van zaken, materialen en/of gereedschappen en de toegang tot de terreinen en gebouwen.

16.2 Alleen die personen hebben toegang tot de terreinen van Roche, die door de wederpartij bij Roche zijn aangemeld en waarvan de toegang door Roche is goedgekeurd.

16.3 Roche is, behoudens opzet of grove schuld van haarzelf of haar leidinggevende ondergeschikten, niet aansprakelijk voor enige schade of voor enig letsel, van welke aard ook en op welke wijze ook in de uitvoering van de overeenkomst ontstaan of toegebracht aan de wederpartij, aan door de wederpartij bij de uitvoering van de overeenkomst ingeschakelde of anderszins betrokken derden, aan zaken van de wederpartij of zulke derden dan wel aan personen in dienst van de wederpartij of zulke derden. Roche is in geen geval aansprakelijk voor indirecte of immateriële schade, zoals maar niet beperkt tot bedrijfs-, gevolg-, of stilligschade en gederfde inkomsten en winsten, verlies van klanten, schade aan naam en/of goodwill. De wederpartij vrijwaart Roche van en stelt haar schadeloos in verband met alle aanspraken waarvoor Roche krachtens het bovenstaande geen aansprakelijkheid draagt of wenst te dragen.

16.4 De wederpartij zal voor eigen rekening en risico voor de benodigde installaties, hulpmaterialen en gereedschappen zorgdragen.

17 Change management

17.1 Indien de wederpartij een op onderdelen gewijzigd of ander artikel en/of dienst wenst te leveren, zal zij Roche tijdig, doch uiterlijk drie (3) maanden tevoren, via [email protected] meedelen welke specificaties gewijzigd zijn. Roche zal gelegenheid krijgen te testen of het gewijzigde artikel nog aan de eisen van de overeenkomst voldoet.

17.2 De wederpartij zal kosteloos haar medewerking verlenen aan het implementeren van het gewijzigde artikel, bij Roche zelf en/of bij haar klanten.

17.3 Indien de wijzigingen van zo’n aard zijn, dat sprake is van niet-nakoming, is Roche gerechtigd de overeenkomst te ontbinden op grond van artikel 22 van deze algemene voorwaarden.

18 Informatiebeveiliging

18.1 De wederpartij zal een informatiebeveiligingsbeleid hanteren en de aanwijzingen van Roche omtrent informatiebeveiliging opvolgen.

18.2 De wederpartij garandeert dat zaken vrij van virussen geleverd worden.

18.3 Opdrachtnemer neemt alle passende technische en organisatorische maatregelen om de gegevens welke worden verwerkt ten behoeve van Opdrachtgever te beveiligen en beveiligd te houden tegen verlies, onbevoegde kennisname, verminking of onrechtmatige verwerking, alsmede om de (tijdige) beschikbaarheid van de gegevens te garanderen. De maatregelen zijn gebaseerd op een risico-analyse en in overeenstemming met algemeen erkende normen op het gebied van informatiebeveiliging.

19 Gegevensbescherming

19.1 Wanneer de wederpartij bij de uitvoering van de overeenkomst persoonsgegevens verwerkt die zij van Roche heeft ontvangen en/of die medewerkers van Roche betreffen, zal wederpartij dit op behoorlijke en zorgvuldige wijze doen en conform de Algemene Verordening Gegevensbescherming en de Uitvoeringswet AVG. Wederpartij hanteert een privacybeleid en een informatiebeveiligingsbeleid dat minimaal voldoet aan voornoemde wetten en overige gangbare eisen op dit gebied, en bij voorkeur voldoet aan de normen gesteld in ISO 27001 en/of NEN 7510. Wederpartij zal de van Roche ontvangen persoonsgegevens enkel verwerken indien dit strikt noodzakelijk is voor de uitvoering van de overeenkomst en niet voor enig ander doel.

19.2. De wederpartij informeert Roche binnen vijf werkdagen over:

a. een verzoek en/of klacht van de toezichthoudende autoriteit of een betrokkene ten aanzien van de persoonsgegevens die worden verwerkt bij het uitvoeren van de overeenkomst. Wederpartij verleent haar medewerking aan het beantwoorden van die verzoeken, alsmede verzoeken van betrokkenen die Roche ontvangt, zoals, maar niet beperkt tot, het recht op inzage, verbetering, verwijdering, bezwaar maken tegen de verwerking van de eigen persoonsgegevens.

b. ieder rechterlijk bevel, dagvaarding, wettelijke verplichting of anderszins verplichting tot het delen van persoonsgegevens met derden.

19.3. De wederpartij informeert Roche zo spoedig mogelijk, maar uiterlijk binnen 24 uur, over het ontdekken van een (mogelijk) datalek waar mogelijk gegevens betreffende of verstrekt door Roche bij betrokken zijn. Wederpartij zal Roche alle informatie verschaffen die nodig is voor het beoordelen van het (mogelijke) datalek en partijen zullen in overleg treden over de beste aanpak. Communicatie, waaronder indien nodig aan de toezichthoudende autoriteit, zal in overleg geschieden. Eventuele kosten die wederpartij maakt, om het datalek op te lossen, blijven voor rekening van wederpartij.

19.4. Zodra de overeenkomst tussen Roche en wederpartij eindigt, zal de wederpartij de verwerking van de persoonsgegevens op grond van de overeenkomst staken en, indien Roche daarom verzoekt, vernietigen, tenzij wederpartij een andere grondslag heeft om deze gegevens te blijven verwerken.

20. Aansprakelijkheid

20.1 Iedere tekortkoming in de nakoming van de verplichtingen van de wederpartij geeft Roche het recht om de wederpartij te verplichten tot gehele of gedeeltelijke ongedaanmaking van de tekortkoming en/of gevolgen daarvan voor rekening en risico van de wederpartij.

20.2 De wederpartij is aansprakelijk voor alle schade die door Roche en/of latere afnemers of gebruikers, waaronder de uiteindelijke consument van de geleverde zaken (al dan niet in verwerkte staat) wordt geleden als gevolg van een tekortkoming in de nakoming van de verplichtingen van de wederpartij en/of als gevolg van het handelen of nalaten van de wederpartij, dan wel zijn personeel of door hem ingeschakelde derden. De aansprakelijkheid van de wederpartij heeft betrekking op zowel directe als indirecte schade.

20.3 De wederpartij vrijwaart Roche tegen alle aanspraken van derden in verband met schade die is ontstaan door enig handelen of nalaten van de wederpartij in de uitvoering van de tussen de wederpartij en Roche gesloten overeenkomst.

20.4 De wederpartij dient zich afdoende te verzekeren tegen de in artikel 20.2 genoemde schade. Deze verzekeringsplicht strekt zich ook uit tot hulpmiddelen welke op enigerlei wijze bij de uitvoering van de overeenkomst zijn betrokken. De wederpartij zal op zijn verzekeringspolissen doen aantekenen dat eventuele uitkeringen door de verzekeringsmaatschappij direct gedaan zullen worden aan degene die de schade daadwerkelijk heeft geleden. De wederpartij zal Roche op eerste verzoek inzage geven in de betreffende polissen.

20.5 Roche is niet aansprakelijk voor schade geleden aan de zijde van de wederpartij, tenzij de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid aan de zijde van Roche of diens leidinggevende personeel. Onder bewuste roekeloosheid als genoemd in de vorige zin van dit artikellid wordt uitsluitend een handelen verstaan waarbij het leidinggevende personeel van Roche er (subjectief) mee bekend is dat de kans dat het handelen schade veroorzaakt bepaald groter is dan de kans dat het handelen geen schade veroorzaakt.

20.6 De wederpartij verklaart dat zij tijdens de uitvoering van zijn verbintenissen krachtens de overeenkomst geen intellectuele eigendomsrechten van derden zal schenden en dat zij Roche zal vrijwaren tegen enige vorderingen van derden op grond van claims voortvloeiende uit een onverhoopte schending van intellectuele eigendomsrechten van derden.

21 Verbod van uitbesteding. Verrekening.

21.1 Het is de wederpartij verboden zonder schriftelijke toestemming van Roche de overeenkomst of de uitvoering daarvan geheel of gedeeltelijk aan derden over te dragen of uit te besteden.

21.1 Roche is te allen tijde bevoegd de overeenkomst zonder toestemming van de wederpartij geheel of gedeeltelijk over te dragen aan enige andere onderneming behorende tot de Roche Group, met uitzondering van Chugai Pharmaceutical Co. Ltd., 1-1, Nihonbashi-Muromachi 2-chome, Chuo-ku Tokyo, 103-8324, Japan (“Chugai”) , tenzij Roche er schriftelijk voor kiest om Chugai en/of FMI hierin op te nemen.

21.2. Wederpartij is niet gerechtigd zich jegens Roche op enig opschortingsrecht of enige verrekeningsbevoegdheid te beroepen.

21.3 Vorderingen van de wederpartij op Roche zijn behoudens schriftelijke toestemming van Roche niet overdraagbaar.

22 Ontbinding

Roche heeft het recht de uitvoering van de overeenkomst op te schorten dan wel, naar haar keuze, de overeenkomst door een schriftelijke verklaring en zonder voorafgaande ingebrekestelling, kennisgeving of rechterlijke tussenkomst met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk te beëindigen of te ontbinden met behoud van alle haar toekomende rechten op vergoeding van kosten, schade en rente:

a. indien de wederpartij één of meer van haar verplichtingen voortvloeiende uit, of anderszins verband houdende met de overeenkomst niet, niet-tijdig of niet behoorlijk nakomt, of vaststaat dat nakoming zonder tekortkoming onmogelijk zal zijn;

b. indien Roche een goede grond heeft te vrezen dat de wederpartij niet in staat of bereid is of zal zijn aan haar verplichtingen te voldoen;

c. indien de wederpartij in staat van faillissement wordt verklaard of haar faillissement of (al dan niet voorlopige) surseance is aangevraagd of verleend, overgaat tot liquidatie of staking van haar onderneming, een akkoord aanbiedt, beslag op (een deel) van haar activa wordt gelegd of anderszins insolvabel blijkt;

d. indien zich naar het inzicht van Roche ingrijpende wijzigingen voordoen in directe of indirecte eigendoms- of zeggenschapsverhoudingen in (de onderneming van) de wederpartij.

22.2 Roche is eveneens gerechtigd de overeenkomst naar haar keuze te beëindigen of te ontbinden indien door of namens de wederpartij in verband met de totstandkoming of uitvoering van de overeenkomst enig voordeel is of wordt aangeboden of verschaft aan een persoon die deel uitmaakt van Roche.

22.3 In geval van beëindiging of ontbinding is Roche nimmer tot welke vorm van schadevergoeding ook gehouden. De wederpartij is gehouden Roche te vrijwaren van en schadeloos te stellen voor vorderingen van derden die door of in verband met de beëindiging of ontbinding mochten ontstaan.

22.4 In geval van beëindiging of ontbinding is de wederpartij gehouden alle reeds door Roche gemaakte kosten terstond te vergoeden, onverminderd de overige rechten van Roche op grond van de wet, de overeenkomst of deze algemene inkoopvoorwaarden (inclusief het recht van Roche om volledige schadeloosstelling te vorderen). Roche is in geval van beëindiging of ontbinding, daarnaast, naar haar keuze, gerechtigd (i) het reeds geleverde deel van de zaken, inclusief alle daartoe behorende materialen, dan wel het uitgevoerde deel van de overeenkomst te behouden dan wel daarvan afgifte te vorderen en te doen voltooien op kosten van de wederpartij dan wel (ii) onder teruggave van het reeds aan haar geleverde, de wederpartij te verplichten al hetgeen door Roche is betaald terstond terug te betalen.

22.5 Roche is buiten de genoemde gevallen bevoegd de overeenkomst te allen tijde eenzijdig te ontbinden tegen vergoeding van de pro rata prijs voor het reeds uitgevoerde en reeds geleverde deel van de overeenkomst, vermeerderd met een opslag ad 5% over de prijs van het nog uit te voeren of nog te leveren deel van de overeenkomst, indien en voor zover de wederpartij als gevolg van die ontbinding schade en/of verlies (gederfde winst daaronder begrepen) lijdt. Bedoelde vergoeding komt in de plaats van enige andere remedie van de wederpartij op grond van die beëindiging of ontbinding.

23 Compliance en Roche Supplier Code of Conduct

De wederpartij stemt ermee in de diensten te verrichten en/of de producten te leveren in overeenstemming met de hoogste professionele normen en alle toepasselijke wettelijke bepalingen en regels na te leven, alsook de standaarden die verwoord zijn in de Gedragscode Leveranciers (Supplier Code of Conduct) van de Afnemer (Bijlage III), het Anti Corruption formulier (Bijlage IV) en de Health and Safety Code (Bijlage V). Deze documenten kunnen op geregelde tijdstippen eenzijdig door Roche worden gewijzigd. De laatste aangepaste versie is op aanvraag beschikbaar. De wederpartij, alsmede door haar ingeschakelde derden, heeft kennisgenomen van de Roche Supplier Code of Conduct en garandeert dat zijn activiteiten met inachtneming van de Code zullen worden uitgevoerd. Roche is bevoegd van tijd tot tijd, en na schriftelijke aankondiging, een audit uit te voeren of door een derde uit te laten voeren. De wederpartij zal op eerste verzoek voldoen aan elke vraag van Roche omtrent naleving van de Code.

Voor zover de wederpartij certificeringen, toestemmingen, goedkeuringen of verzekeringen nodig heeft om de Diensten te verstrekken en/of de Producten te leveren, bevestigt zij dat zij deze heeft ontvangen en zal naleven.

24 Overige bepalingen, toepasselijk recht en bevoegde rechter

24.1 Indien één of meerdere bepalingen uit deze algemene inkoopvoorwaarden ongeldig blijken te zijn of door een rechter buiten werking worden gesteld, blijven de overige bepalingen onverkort van kracht.

24.2 Op alle verbintenissen tussen Roche en de wederpartij is Nederlands recht van toepassing. De toepasselijkheid van het Verdrag van de Verenigde Naties 1980 inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken (CISG) is echter uitgesloten.

24.3 In geval van geschillen, voortvloeiend uit de overeenkomst of uit daarop voortbouwende overeenkomsten, zullen partijen trachten deze in eerst instantie op te lossen met behulp van Mediation conform het daartoe strekkende reglement van de Stichting Nederlands Mediation Instituut NMI,Mediators Federatie Nederland (MFN) zoals dat luidt op de aanvangsdatum van de Mediation. Indien het onmogelijk gebleken is een geschil als hiervoor bedoeld op te lossen met behulp van Mediation, zal dat geschil worden voorgelegd aan de bevoegde rechter in het vestigingsgebied van Roche, tenzij bepalingen van dwingend recht anders voorschrijven.